Кто защитит владельцев облигаций на фоне роста дефолтов: ЦБ предлагает реформировать ПВО

В эксклюзивном комментарии для Cbonds Weekly News директордепартамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева объяснила, почему действующая модельинститута коллективной защиты инвесторов дает сбои и какие последствия должны наступать длябездействующих представителей владельцев облигаций. Пока эти изменения остаются предметом общественных консультаций. Замечания и предложения регулятор принимает до 15 сентября включительно. Однако причины пересмотра уже очевидны: действующая модель, созданная более десяти лет назад, уже не соответствует масштабам долгового рынка. Сейчас в реестр ПВО входят 54 организации, но лишь 13 из них являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг. На практике некоторыепредставители ограничиваются формальным информированием инвесторов и не всегда активно отстаивают их интересы. Свою лепту внесла и конъюнктура рынка: за 2023-2024 годы ЦБ зафиксировал суммарно 15 случаев неисполненияобязательств по корпоративным облигациям, за 2025 год - 24, а за первое полугодие 2026-го обязательства нарушили 15 эмитентов. Рост проблемной задолженности стал серьезной проверкой на прочность института ПВО, который долго работалв существенно более спокойных условиях. По словам Екатерины Абашеевой, поскольку прежде дефолтов было не так много, представители владельцев облигаций просто не успели выработать необходимую практику защиты инвесторов в подобных сценариях, в том числе судебную.Ситуацию усугубляет экономика услуги: многие ПВО берут символическую плату, достаточную для формальногораскрытия информации, пока эмитент обслуживает долг. При возникновении проблем этих средств уже критически нехватает для активной работы. К сожалению, получается так, что слабость модели проявляется именно тогда, когда представитель особенно нужен.Сопровождение благополучного выпуска и взыскание проблемного долга требуют разных ресурсов. В ЦБ также обращают внимание на минимальные требования к ПВО. Сейчас они довольно демократичные, но в результате наряду с качественными компаниями на рынке работают организации, использующие низкий порог допуска для оказанияуслуг на крайне низком уровне. В профильном докладе Банка России предлагается установить минимальныйуставный капитал ПВО в размере 10 млн рублей с оплатой исключительно деньгами. Также предлагается обозначить и требования к деловой репутации руководства. Неосуществление деятельности два года подряд уже должно стать основаниемдля исключения из списка. Одновременно регулятор намерен расширить случаи обязательного назначения представителя. Это означает, что расширениеохвата коллективной защитой должно сопровождаться повышением требований к тем, кто ее обеспечивает. Все расходы ПВО, включая судебные, предлагается возложить на эмитента. Здесь возникает центральный вопрос реформы:а насколько независим представитель, которого выбирает и оплачивает потенциальный ответчик? Екатерина Абашеева проводит четкое разграничение: «Само по себе финансирование ПВО со стороны эмитента и выборПВО эмитентом - это не конфликт». По ее объяснению, проблема возникает, когда представитель нарушает требованиязакона и не действует в интересах облигационеров. Тогда как финансирование со стороны эмитента, уверена она, само посебе не препятствует эффективной защите, если ПВО исполняет обязанности и понимает последствия нарушений. Стоит отметить, что эта позиция отличается от оценки независимых экспертов, которые прямо указывают на противоречиедействующей модели именно в оплате эмитентом работы защитника инвесторов. Предложения ЦБ показывают, чторегулятор делает ставку на ограничения аффилированности и ответственность представителя, но при сохранениифинансирования со стороны эмитента. Однако договор с эмитентом больше не должен позволять ограничиватьответственность ПВО: такое решение предлагается оставить только владельцам облигаций. В то же время, нужно помнить, что обязанность оплачивать защиту и наличие денег в момент дефолта едва ли понятия синхронизированные. Сам ЦБ в докладе отмечает, что проблемный эмитент зачастую прекращает финансирование, апредставитель вынужден нести расходы самостоятельно. Поэтому практическая эффективность реформы будет зависеть иот того, насколько финансовая подготовленность ПВО будет соответствовать объему принятых обязательств. Вот почему отдельный акцент Екатерина Абашеева сделала на последствиях отстраненной позиции ПВО: «Еслипредставитель бездействует, то для него это должно быть чувствительно». Например, предлагается исключать такого представителя бондхолдеров из профильного списка Банка России, что автоматически будет означать утрату возможностиоказывать услуги участникам рынка. Для инвесторов в то же время предлагается упростить его замену: при переизбранииПВО кворум повторного собрания планируется существенно снизить. При этом коллективная защита не должна лишать инвестора возможности действовать самостоятельно. В ЦБ напоминают омесячном сроке бездействия представителя в ситуации дефолта, после которого владельцы могут сами обращаться в суд. Вдокладе предлагается подтвердить обязанность ПВО подавать иск при необходимости защиты инвесторов и возможностьделать это без отдельного решения собрания. Право на индивидуальный иск рассматривается как дополнительный механизмна случай, когда коллективная защита не работает. Перестройка общих собраний владельцев облигаций необходима и для реструктуризации. Сейчас значимые решения требуюттрех четвертей всех голосов: при многочисленной рознице пассивность части держателей затрудняет согласование новыхусловий. ЦБ предлагает следующее: на первом собрании кворум для признания его правомочным будет составлять 75% (тоесть решение о реструктуризации может быть принято 75% от 75% голосов владельцев облигаций, или примерно 56% голосов от общего количества). Если кворум на первом ОСВО не будет обеспечен, эмитент сможет провести повторноесобрание, где кворум будет составлять уже 50% (то есть решение о реструктуризации может быть принято 37,5% от общегочисла голосов). Снижение барьеров сопровождается предложениями ограничить голосование связанных с эмитентом лиц, закрепить равноеотношение к держателям одного выпуска и исключить бессрочный отказ от судебной защиты. Это повышает значениеучастия каждого инвестора и одновременно защищает от злоупотреблений. Предлагаемая модель связывает полномочия ПВО с ресурсами и ответственностью, а возможность договориться ореструктуризации - с гарантиями для облигационеров. Ее результат будет определяться тем, сможет ли представительсвоевременно перейти от раскрытия информации к взысканию долга, а инвесторы - заменить его, если этого не происходит. Рассмотренные инициативы — лишь часть комплексной реформы, подготовленной Банком России. Пакет предложений также включает меры по недопущению конфликта интересов, детализацию обязанностей ПВО по раскрытию информации и расширение их прав на получение сведений от эмитентов. Если у вас как у небезучастного профучастника рынка или неравнодушного инвестора есть свой взгляд на проблематику института ПВО, сейчас самый подходящий момент поделиться им с Банком России. До того, как появится новое регулирование и изменить что-то уже будет гораздо сложнее.

Кто защитит владельцев облигаций на фоне роста дефолтов: ЦБ предлагает реформировать ПВО

Другие новости компании